A história se baseia nos conflitos reais da II Guerra, em que a Marinha americana enfrentava a Marinha nazista em terríveis combates com os temidos U-Boats - os submarinos de Hitler. No auge dessa guerra com submarinos U-Boat, a tripulação do U.S.S. Swordfish ruma para casa depois de meses no mar. Só que eles não completam sua viagem. Feitos prisioneiros de guerra a bordo do U-Boat 429, depois de mais um ataque implacável, um pequeno grupo de sobreviventes americanos tem sua lealdade colocada a prova quando são obrigados a aliar-se a seus inimigos alemães para lutar por suas vidas.
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